شرح المادة 537
تتناول المواد (٥٣٧ ٥٤١) الأحكام المتعلقة بإدارة أموال الشركة، فبينت هذه المادة الحكم فيمن يكون له صلاحية إدارة الشركة، وذلك على النحو الآتي: قررت الفقرة الأولى أن للشركاء بمقتضى عقد الشركة أن يعينوا من يدير الشركة ويتصرف فيها، سواءً كان هذا المعين لإدارة الشركة من بين الشركاء أو من غيرهم؛ وهذه النيابة قد تكون في عقد الشركة أو باتفاق خاص، ويحدد سند النيابة صلاحيات النائب وحدود نيابته؛ وليس للنائب أن يتجاوز حدود هذه النيابة، وتسري على هذه النيابة القواعد العامة في التعاقد بالنيابة المنصوص عليها في المواد (98) وهذه النيابة بعمومها تشمل أعمال الإدارة والتصرفات التي تدخل في غرض الشركة؛ إذ يفترض بموجب عموم النيابة أن الشركاء قد منحوا من يديرها نيابة عنهم السلطة الكافية لتحقيق أغراض الشركة، من أعمال إدارة وأعمال تصرف، ومما يدخل في أعمال الإدارة، تحصيل حقوق الشركة، والصيانة الدورية لمعدات الشركة ونحو ذلك. وأوضحت الفقرة الثانية الحكم فيما إذا لم يعين الشركاء من يديرها سواء كان من بينهم أم من غيرهم، وقررت أن لكل شريك الحق في إدارة أموال الشركة والتصرف فيها بما يحقق الغرض الذي أنشئت من أجله دون الحاجة في الرجوع إلى باقي الشركاء؛ حيث إن النظام عد عدم تعيين الشركاء من يتولى إدارة أمور الشركة موافقة ضمنية من جميع الشركاء على أن يكون كل منهم وكيلاً عن باقي الشركاء في إدارة أموال الشركة والتصرف فيها بالقدر الذي يحقق غرض الشركة الذي أنشئت من أجله. وأشارت الفقرة كذلك إلى حق بقية الشركاء في الاعتراض على الشريك الذي يريد أن يقوم بعمل من أعمال الإدارة أو من أعمال التصرف الداخلة في أغراض الشركة فإذا أعترض أحد الشركاء، وجب عرض اعتراضه على جميع الشركاء، ولا يخلو الأمر من فرضين الفرض الأول: أن ترفض أغلبية الشركاء باعتبار قيمة الحصص الاعتراض المقدم من الشريك المعترض، وفي هذا الفرض يجوز للشريك الذي يريد القيام بالعمل إتمام العمل المعترض عليه. والفرض الثاني: ألا ترفض الأغلبية الاعتراض المقدم من الشريك، وفي هذا الفرض يبقى الاعتراض قائمًا ولا يجوز للشريك الذي يريد القيام بالعمل إتمام العمل المعترض عليه، ويشمل هذا الفرض ما لو تساوت أصوات الشركاء بأن رفض نصفهم الاعتراض وأيد النصف؛ فيبقى الاعتراض قائماً ولا يجوز للشريك القيام بالعمل؛ فإذا قام بالعمل المعترض عليه فلا يكون هذا العمل نافذاً في حق بقية الشركاء؛ لأنه تجاوز حدود النيابة. وما تضمنته المادة من أحكام ليس من النظام العام؛ فإذا وجد اتفاق صريح أو ضمني بخلاف ذلك تعين العمل به، ومن الاتفاق الضمني أن يجري العرف على خلافه.
Related To
المادة السابعة والثلاثون بعد الخمسمائة
١- للشركاء أن يعينوا منهم أو من غيرهم من يدير أموال الشركة ويتصرف فيها نيابة عنهم.
٢- إذا لم يعين الشركاء من يدير أموال الشركة فيعد كل شريك وكيلاً عن باقي الشركاء في إدارة أموال الشركة والتصرف فيها بما يحقق الغرض الذي أنشئت من أجله دون الرجوع إلى باقي الشركاء؛ على أن يكون لأي منهم حق الاعتراض على أي عمل قبل تمامه؛ ولأغلبية الشركاء باعتبار قيمة الحصص الحق في رفض هذا الاعتراض؛ وذلك كله ما لم يتفق على خلاف ذلك.